当祝英台碰上梁山伯，天雷是否钩地火，比翼是否双双飞，两人如何暗生情愫私定终身，在禀明双方父母时又将会遭遇怎样的波折与劫难，才能最终修成正果。
东晋末年，上虞祝公远爱女祝英台女扮男装携丫环银心到杭州万松书院求学与梁山伯及书童四九不期而遇，柳荫树下结拜，共读三年，暗生情愫，离别时玉蝶为凭托师娘为媒，山伯送英台一十八里，英台许以九妹，约山伯楼台相会，师娘传见山伯转交玉蝶言明托媒之事，山伯欣喜告假回禀父母，和四九赴楼台之会。
英台被许配马家，山伯气急卧病，托四九传话英台，自己死后埋在梁山路旁，英台轿子到此处请到坟上一拜。
英台到得坟上，山伯墓裂开，英台入内相见，墓合之时，只见两股清烟冲到空中，恰遇仲离老祖和黎山老母驾云到此，二仙现出真身，分别带着山伯、英台各传术法。
英台学成下山大败四处为恶的马文才，并在祝庄降妖除魔。
山伯学成下山中经璐家庄宅被璐元外之女璐凤鸣诱婚，山伯进京都考上了武状元。
马文才父亲马步芳为武功考官，爱山伯之才，欲招为婿，山伯不肯，马步芳耿耿于怀。马文才怀恨山伯诱拐英台，欲置山伯于死地，奏请皇上命山伯到祝家庄除妖想借女妖之手除掉山伯。
梁祝二人在祝庄大战，各施法力，撒豆成兵，口吐仙剑，移山成海，飞沙走石，电闪雷鸣，二人真身相见和好如初，洞房花烛，恍然如梦。
璐凤鸣女扮男装外出寻找山伯，向皇上献上祖传珍宝，被封为进宝状元，探知山伯在祝家庄除妖，奉皇上押粮草住祝庄，正是梁祝二人洞房之夜，洞房之外弹奏琴曲。英台听得追问山伯，山伯说出实情，英台宽怀，叫山伯把凤鸣叫入洞房三人相拜，一夫二妻同房共宿。
马步芳与马文才造反夺了皇位，打死太子，逼死娘娘，公主沦为宫女，刀兵四起，天下大乱。英台山伯同心协力惩奷除恶，定国安邦。兵进京都除了马文才，封王拜候，山伯娶公主为妻，三妻两状元从此过上了幸福的生活。